公元前538年的一天，孔子对弟子南官敬叔说：“周之守藏室史老聃，博古通今，知礼乐之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝愿同去否？”南宫敬叔欣然同意，随即报请鲁国国君。鲁君批准他前行，并给了他一车二马一童，由南宫敬叔陪孔子前往。
老子见孔丘千里迢迢而来，非常高兴，教授之后，又引孔丘访大夫苌弘。苌弘非常擅长乐理，教授孔丘乐律、乐理；并且引领孔丘观祭神的典礼，考察宣教的地方，察庙会礼仪，使孔丘感叹不已，获益不浅。孔子在这个地方逗留了几天。孔丘向老子辞行。老聃送他到馆舍之外，给了他一些赠言，说：“吾闻之，富贵者送人以财，仁义者送人以言。吾不富不贵，无财以送汝；愿以数言相送。当今之世，聪明而深察者，其所以遇难而几至于死，在于好讥人之非也；善辩而通达者，其所以招祸而屡至于身，在于好扬人之恶也。为人之子，勿以己为高；为人之臣，勿以己为上。望汝切记。”大意就是说，我没有什么好送你的，就送你几句上。望汝切记。”大意就是说，我没有什么好送你的，就送你几句话吧，不要诽谤别人，也不要过分夸奖别人，不要自傲。孔丘说：“弟子一定谨记在心。”
孔子走到黄河边的时候，见到河水滔滔，浊浪翻滚，气势如万马奔腾，声音如虎啸雷鸣。孔丘站在岸边很长时间，不觉感叹道：“逝者如斯夫，不舍昼夜！黄河之水奔腾不息，人之年华流逝不止，河水不知何处去，人生不知何处归？”大意就说，河水不分昼夜地流，人的生命也是如此，不知道人生将会走到哪里啊。听到孔丘说这些话，老子就说：“人生天地之间，乃与天地一体也。天地，自然之物也；人生，亦自然之物•人有幼、少、壮、老之变化，犹如天地有春、夏、秋、冬之交替，有何悲乎？生于自然，死于自然，任其自然，则本性不乱•不任自然，奔忙于仁义之间，则本性羁绊。功名存于心，则焦虑之情生；利欲留于心，则烦恼之情增。”孔丘解释道：“吾乃忧大道不行，仁义不施，战乱不止，国乱不冶也，故有人生短暂，不能有功于世，不能有为于民之感叹。”
过了会，老子指着浩浩黄河，对孔丘说：“你怎么不学习水的德行呢？”孔丘说：“水有什么德行啊？”老子说：“上善若水：水善利万物而不争，处众人之所恶，此乃i下之德也；故江海所以能为百谷王者，以其善下之，则能为百谷王。天下莫柔弱于水，而攻坚强者莫之能胜，此乃柔德也；故柔之胜刚，弱之胜强坚。因其无有，故能人于无间，由此可知不言之教、无为之益也。”孔丘听了之后，恍然大悟，说：“先生此言，使我顿开茅塞也：众人处上，水独处下，众人处易，水独处险；众人处洁，水独处秽。所处尽人之所恶，夫谁与之争乎？此所以为上善也。”老子点头说：“汝可教也！汝可切记：与世无争，则天下无人能与之争，此乃效法水德也。水几于道：道无所不在，水无所不利，避高趋下，未尝有所逆，善处地也；空处湛静，深不可测，善为渊也；损而不竭-施不求报，善为仁也•圆必旋，方必折，塞必止，决心流，善守信也；洗涤群秽，平准高下，善活物也；以载则浮，以鉴则清，以攻则坚强莫能敌，善用能也；不舍昼夜，盈科后进，善待时也。故圣者随时而行，贤者应事而变；智者无为而冶，达者顺天而生。汝此去后，应去骄气于言表．除志欲于容貌。否则，人未至而声巳闻，体未至而风已动，张张扬扬，如虎行于大街，谁敢用你？”孔丘说：“先生之言，出自肺腑而人弟子之心脾，弟子受益匪浅，终生难忘。弟子将遵奉不怠，以谢先生之恩。”说完，告别老子，与南宫敬叔上车，依依不舍地向鲁国驶去。
